湖南省民用运输机场管理条例
湖南省人大常委会
湖南省第十一届人民代表大会常务委员会公告
（第36号）
《湖南省民用运输机场管理条例》于2010年3月31日经湖南省第十一届人民代表大会常务委员会第十四次会议通过，现予公布，自2010年7月1日起施行。
湖南省人民代表大会常务委员会
2010年3月31日
湖南省民用运输机场管理条例
第一章 总则
第一条 为了加强民用运输机场管理，促进民用运输机场建设和发展，保障安全运营，维护各方当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民用航空法》、国务院《民用机场管理条例》等法律、行政法规的规定，结合本省实际，制定本条例。
第二条 本条例适用于本省民用运输机场（以下简称机场）的规划和建设，安全、运营和服务，机场地区的公共秩序和场容环境管理，以及机场净空和电磁环境管理。
第三条 省人民政府应当将机场的建设和发展纳入国民经济和社会发展规划，采取必要措施鼓励、支持机场发展。机场所在地县级以上人民政府应当组织协调、解决机场管理方面的重大问题。
机场管理机构依法对全省机场的安全、运营和服务，机场地区的公共秩序和场容环境等实施监督管理。机场所在地县级以上人民政府有关主管部门按照各自职责，做好机场监督管理的有关工作。
第四条 机场管理应当遵循统一、安全、高效、规范的原则。
第二章 规划和建设
第五条 机场总体规划由机场建设项目法人负责编制。编制机场总体规划，应当征求主要驻场单位意见，并与机场所在地县级以上人民政府协商一致。机场总体规划按照国家规定的程序批准后实施。
机场所在地县级以上人民政府应当将机场总体规划纳入土地利用总体规划和城乡规划，并根据机场的运营和发展需要，对机场周边地区的土地利用和建设实行规划控制。
第六条 在机场总体规划范围内新建、改建或者扩建工程项目，应当符合机场总体规划。在机场地区范围内进行工程项目建设的，建设单位在依法办理工程建设项目规划许可前，应当征得机场管理机构书面同意；在机场地区范围外机场总体规划范围内进行工程项目建设的，机场所在地县级以上人民政府城乡规划主管部门在规划许可前，应当书面征求机场管理机构的意见。
第七条 机场管理机构应当编制机场广告设置规划。
在机场地区设置广告，应当符合机场广告设置规划，征得机场管理机构同意后，依法向机场所在地县级以上人民政府有关主管部门办理审批手续。
第八条 机场地区的基础设施由机场建设项目法人负责建设；周边地区的基础设施由机场所在地县级以上人民政府统一规划，统筹建设。
机场所在地县级以上人民政府应当采取措施保障机场用电、用水、用气和交通、通讯等畅通。
第九条 机场地区的各驻场单位应当做好所使用土地范围内道路以及环境保护、环境卫生、绿化设施等公共设施的建设、养护与维修工作。
第十条 在机场地区及周边进行建设活动应当遵守国家有关规定，不得影响飞行安全。对影响飞行安全的行为，机场管理机构应当予以劝阻，并报地区民用航空管理机构和机场所在地县级以上人民政府有关主管部门依法处理。
第三章 安全、运营和服务
第十一条 机场管理机构对机场的安全运营实施统一协调管理。机场运营机构、航空运输企业以及其他驻场单位应当按照各自的职责共同保障机场的安全运营，并承担相应的安全责任。
第十二条 进入机场控制区的人员、车辆，应当出示有效的机场控制区通行证件，接受安全检查，在限定的区域内活动，服从管理。
机场控制区人员、车辆通行证件按照国家有关规定办理。
第十三条 对航空货物、航空邮件应当依法进行安全检查或者采取国家规定的其他安全措施。旅客及其携带的行李物品在登机前应当依法接受安全检查。
第十四条 禁止下列危害或者可能危害民用航空安全的行为：
（一）无有效机场控制区通行证件进入机场控制区；
（二）随意穿越航空器跑道、滑行道；
（三）携带危险品进入航站楼、乘坐航空器，或者在托运行李、货物中夹带危险品；
（四）非法拦截或者强行登、占航空器；
（五）冲击、堵塞安检通道或者登机通道；
（六）攀（钻）越、损毁机场围界设施以及其他安全防护设施；
（七）在机场控制区内狩猎、放牧、晾晒农作物或者教练驾驶车辆；
（八）谎报险情，制造混乱；
（九）其他危害或者可能危害民用航空安全的行为。
第十五条 省人民政府应当按照国家有关规定成立机场突发事件应急救援机构，制定应急救援总体预案，明确应急救援程序以及参与应急救援各单位的救援职责。机场管理机构和其他参与应急救援的单位应当根据应急救援总体预案制定应急救援实施预案。
机场管理机构应当根据应急救援总体预案组织机场应急救援演练和人员培训。机场运营机构、航空运输企业以及其他驻场单位应当配备必要的应急救援设备和器材，并加强日常维护和管理。
实施应急救援时，参与应急救援的单位和个人应当服从机场突发事件应急救援机构的统一指挥和调度。
第十六条 机场管理机构统一协调管理机场的生产运营，维护机场的正常秩序。
机场运营机构应当与航空运输企业以及其他驻场单位签订书面协议，明确各方在生产运营和服务过程中的权利和义务。
第十七条 机场管理机构应当组织机场运营机构、航空运输企业以及其他驻场单位制定服务规范并向社会公布。
机场运营机构、航空运输企业以及其他驻场单位应当按照国家规定的标准配备安全、运营以及无障碍、医疗救助等设施、设备，认真履行服务规范和承诺，为旅客和货主提供公平、公正、便捷的服务。
第十八条 机场运营机构、航空运输企业以及其他驻场单位应当遵守航班服务保障工作制度，加强协调和配合，共同保障机场航班正常、正点。
航班发生延误时，机场运营机构、航空运输企业以及其他有关驻场单位应当共同为旅客和货主提供服务，及时通告相关信息；航空运输企业及其代理人应当按照有关规定和服务承诺，为旅客和货主提供餐饮、住宿等服务，给予经济补偿。
第十九条 机场地区范围内的停车、广告、客运、零售、餐饮、通信和航空地面服务等经营性业务，机场管理机构可以按照国家规定有偿转让经营权。
机场管理机构应当与取得经营权的单位、个人签订协议，明确其服务标准、收费水平、安全规范和责任等事项。取得经营权的单位、个人在经营过程中应当遵守法律、法规的规定，接受工商、价格等主管部门的监督，不得任意抬高物价，不得从事不正当竞争，不得销售假冒伪劣商品。
第二十条 机场管理机构、机场运营机构、航空运输企业以及其他驻场单位应当建立服务投诉受理制度，公布投诉受理单位和投诉方式。对于旅客和货主的投诉，受理单位应当自受理之日起十个工作日内作出书面答复。
第四章 公共秩序和场容环境
第二十一条 机场地区禁止下列扰乱或者妨碍机场公共秩序的行为：
（一）破坏标志、标牌、电子显示屏等引导性标识；
（二）损坏公用电话、路灯、邮筒等公共设施；
（三）强迫旅客、货主接受服务；
（四）无照设摊经营、兜售物品；
（五）其他扰乱或者妨碍机场公共秩序的行为。
第二十二条 进入机场地区从事营运的车辆应当服从机场管理机构的管理，遵守机场管理秩序，服从统一调度。
出租汽车驾驶员应当遵守客运服务规范，携带客运资格证件营运；在规定的区域停靠、候客、载客，按照合理路线或者乘客要求的路线行驶，不得拒载；执行收费标准并且出具车费发票；按照规定使用顶灯、计价器等客运服务设施。
禁止未取得合法营运资格的车辆在机场地区从事经营性运输活动。禁止将营运车辆交给无运输资格证件的人员使用。禁止无正当理由将乘客或者货物移交他人运送。
第二十三条 在航站楼、机场地区内的广场和停车场散发广告、宣传品，开展募捐活动，拍摄影视片，举办展销会、促销会、文娱、体育等活动，应当经机场管理机构同意后方可进行。
第二十四条 机场地区禁止下列违反道路桥梁管理规定的行为：
（一）在道路、桥涵设施管理范围内擅自堆放物品或者敷设、架设管线，装置其他设施；
（二）擅自占道作业、插竖标牌、拉线栽杆、停放车辆；
（三）侵占、拆毁或者损坏道路、桥梁分隔栏杆、花坛护栏、道路标牌等设施；
（四）挖砂、取土；
（五）其他违反法律、法规和规章有关道路桥梁管理规定的行为。
第二十五条 机场地区禁止下列违反绿化管理规定的行为：
（一）非法侵占绿地、林地；
（二）擅自变更绿地、林地用途；
（三）临时使用绿地、林地不按照规定的时间归还；
（四）损坏园林绿化设施；
（五）非法移植、采伐树木；
（六）其他违反法律、法规和规章有关绿化管理的行为。
驻场单位确需在机场地区占用绿地、林地，变更绿地、林地用途，移植、采伐树木的，应当征得机场管理机构同意后，依法办理有关审批手续。
第二十六条 机场地区禁止下列违反场容和环境卫生管理规定的行为；
（一）随地吐痰、便溺，乱扔果皮、纸屑和烟头等废弃物；
（二）擅自在建（构）筑物、公共设施以及树木上涂写、刻画或者未经批准张挂、张贴宣传品等物品；
（三）不履行卫生责任区清扫保洁义务或者不按照规定清运、处理垃圾和粪便；
（四）工地不设置护栏或者不作遮挡，随意倾倒、抛撒、堆放建筑垃圾或者竣工后不及时清理和平整场地；
（五）擅自设置大型户外广告；
（六）其他违反法律、法规和规章有关场容和环境卫生管理规定的行为。
第二十七条 机场所在地县级以上人民政府应当组织国土资源、城乡规划、环境保护主管部门和机场管理机构，根据国家有关规定划定机场噪声影响范围，并对在其范围内新建、改建、扩建噪声敏感建筑物进行限制。
机场管理机构应当督促机场运营机构和航空运输企业，采取技术手段和管理措施，控制民用航空器噪声对机场周边地区的影响。
第五章 机场净空和电磁环境
第二十八条 省人民政府应当组织机场所在地市、县级人民政府并会同地区民用航空管理机构，按照国家有关规定划定机场净空保护区域，并向社会公布。
机场管理机构应当协调和配合机场所在地县级以上人民政府，制定机场净空保护的具体管理规定，并向社会公布。
第二十九条 县级以上人民政府城乡规划主管部门审批机场净空保护区域内的建设项目，应当书面征求地区民用航空管理机构和机场管理机构的意见。
第三十条 禁止在机场净空保护区域内从事下列活动：
（一）排放大量烟雾、粉尘、火焰、废气等影响飞行安全的物质；
（二）修建靶场、强烈爆炸物仓库等影响飞行安全的建筑物或者其他设施；
（三）设置影响机场目视助航设施使用或者飞行员视线的灯光、标志或者物体；
（四）种植影响飞行安全或者影响机场助航设施使用的植物；
（五）放飞影响飞行安全的鸟类、升放无人驾驶的自由气球、系留气球和其他升空物体；
（六）焚烧产生大量烟雾的农作物秸秆、垃圾等物质，或者燃放烟花、焰火；
（七）在机场围界外五米范围内，搭建建筑物、种植树木，或者从事挖掘、堆积物体等影响机场运营安全的活动；
（八）国务院民用航空主管部门规定的其他影响机场净空保护的行为。
第三十一条 机场管理机构应当定期检查机场净空状况；发现影响机场净空保护的情况，应当立即制止，并书面报告机场所在地县级以上人民政府和地区民用航空管理机构。接到报告的县级以上人民政府应当及时采取有效措施，依法处理。
第三十二条 省无线电管理机构应当会同地区民用航空管理机构，按照国家无线电管理有关规定和国家标准，划定机场电磁环境保护区域，并向社会公布。
第三十三条 禁止在民用航空无线电台（站）电磁环境保护区域内，从事影响电磁环境的下列活动：
（一）修建架空高压输电线、架空金属线、铁路、公路、电力排灌站；
（二）存放金属堆积物；
（三）从事掘土、采砂、采石等改变地形地貌的活动；
（四）国务院民用航空主管部门、无线电主管部门规定的其他影响机场电磁环境的行为。
第三十四条 机场管理机构发现民用航空无线电专用频率受到干扰时，应当采取排查措施，及时消除；无法消除的，应当立即报告地区民用航空管理机构和机场所在地无线电管理机构。接到报告的无线电管理机构应当及时采取措施，依法处理。
第六章 法律责任
第三十五条 对违反本条例第二十一条第四项、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第二十六条规定的，由机场管理机构分别按照有关市场管理、出租车管理、道路运政管理、道路桥梁管理、绿化管理、市容和环境卫生管理等方面法律、法规和规章的规定实施行政处罚。
第三十六条 违反本条例第十四条、第二十一条第一项、第二项、第三项和第五项规定的，由公安机关按照《中华人民共和国治安管理处罚法》和国务院《民用航空安全保卫条例》的规定实施行政处罚。
第三十七条 违反本条例第三十条和第三十三条规定的，由机场所在地县级以上人民政府按照国务院《民用机场管理条例》的规定实施行政处罚。
第三十八条 机场所在地县级以上人民政府及其有关主管部门、机场管理机构的工作人员，在机场管理工作中玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，依法给予处分。
第七章 附则
第三十九条 本条例所称机场地区，是指根据城乡规划确定的机场专用区域。
本条例所称机场控制区，是指根据安全需要在机场地区范围内划定的进出受到限制的非公共区域，包括候机隔离区、行李分检装卸区、航空器活动区、航空器维修区和货物存放区等。
本条例所称机场净空保护区，是指为保障民用航空器起飞、降落安全，按照机场净空障碍物限制图的要求划定的空间范围。
本条例所称电磁环境保护区，是指为保障民用航空无线电台（站）正常工作，按照国家有关规定划定的用以排除非民用航空的各类无线电设备或者其他设备产生的干扰所必需的空间范围。
本条例所称机场管理机构，是指依法组建的负责民用运输机场安全和运营管理的湖南省机场管理集团有限公司。
第四十条 本条例自2010年7月1日起施行。
上市公司私有化
环球律师事务所 刘成伟 lexway@mail.com
前言
上市公司私有化 (Privatization)，是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过向目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，或者基于资本重组考虑而通过计划安排（a scheme of arrangements）注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。
就A股公司而言，该等私有化通常要受《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法规的约束。就H股公司而言，除了要受国内相关适用法律的约束以外，该等私有化还要受《公司条例》、香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》以及香港联交所《主板上市规则》或《创业板上市规则》等相关条款的规管。如果目标公司已发行美国存托证（ADR），则尚需受美国法律的管辖。例如，中石油（0857.HK）对吉林化工（0368.HK）的私有化过程中，就涉及到吉林化工发行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律约束及监管。
通过附先决条件的要约收购实现私有化
控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。关于最低公众持股量，《证券法》第50条的要求为：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。因此，对于A股公司而言，欲实现目标公司的私有化，收购人在收购完成后需要合共持有目标公司75％（对于股本总额超过4亿元的为90％）或以上的股份。
例如，中石油在其对锦州石化（000763）的收购要约中，以及中石化（0386.HK）在其对扬子石化（000866）、齐鲁石化（600002）及中原油气（000956）的收购要约中，均将其要约生效条件约定为：于要约到期日，登记公司临时保管的预受要约的目标公司股票数量与收购人已经持有的目标公司股票数量之和，占目标公司总股本的比例超过90％。因为前述四家目标公司的各自总股本均超过人民币4亿元，因此各自的公众持股比例需要低于10％才能实现终止目标公司上市地位的目的。而在中石化对石油大明（000406）的收购中，由于石油大明的总股本低于人民币4亿元，因此中石化只要合共持有石油大明75％以上的股份，即可实现终止石油大明的上市地位的目的。由此，在中石化对石油大明流通股的收购要约中，中石化将其要约的生效条件设定为：于要约到期日，未被登记公司临时保管的石油大明流通股股票数量占石油大明总股本的比例低于25％。
而就H股公司的私有化而言，收购要约的生效条件除包含类似上述有关收购将使得最低公众持股量低于上市标准（见香港联交所《主板上市规则》第8.08条以及《创业板上市规则》第11.23条）的要求以外，该等H股的收购要约通常还需以独立股东通过特别决议批准目标公司终止上市地位为条件。例如，中石油对吉林化工H股的收购要约的生效要件之一便是，H股独立股东批准吉林化工终止上市地位。
根据香港联交所《主板上市规则》第六章及《创业板上市规则》第九章有关终止上市的规定，以及香港证监会《公司收购及合并守则》规则2的相关规定，H股独立股东批准目标公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％；以及（c）对于未接受要约的独立股东所持股份，收购人有权行使并正在行使强制性收购（compulsory acquisition）的权利。根据《公司收购及合并守则》第2.11条的相关规定，收购人取得强制性收购权利的条件是：收购人通过要约而受让的股份数及最初要约发出后4个月内收购人所陆续购买的股份数之和达到全部独立股东所持股份数的90％。对于前述条件，鉴于(c)项要求的实现对于收购人而言不确定性风险非常大，因此实践中收购人通常会请求香港证监会执行人员豁免该项要求。例如，中石油在其对吉林化工的收购中即取得了该项豁免。取得该项豁免后，收购人可以在不享有强制性收购权利的情况下（即所要约收购股份尚未达到全部独立股东所持股份90％时），即可使得H股独立股东通过批准目标公司终止上市地位的决议，只要前述（a）（b）项条件同时获得满足。
在目前的A股适用法律中，对于未接受要约的独立股东所持股份，并未要求收购人须取得对该等股份的强制性收购权利（即要求接受要约的独立股东所持股份达到全部独立股东所持股份的一定比例）。其实，就目前A股适用法律总体来看，不仅没有有关收购人须取得强制性收购权利的条件限制，也不存在需要目标公司A股独立股东通过有关终止上市的决议的类似要求（正在修订中的《上市公司收购管理办法》则在考虑增加类似要求）。只要要约生效后目标公司的最低公众持股量低于《证券法》第50条的要求，目标公司即可根据交易所的上市规则提出终止其上市地位的申请。尽管如此，《证券法》第97条同时明确，目标公司终止上市后仍持有目标公司股份的独立股东，有权要求收购人以收购要约的同等条件收购其所持剩余股份。
另外需要提及的是，理论上来看，根据新《证券法》第88条的规定，收购人基于成本考虑或其他综合因素，可以在其收购要约中规定只收购目标公司的部分股票。不过，该等要约同样需要向全体独立股东发出。例如，对于股本总额未超过4亿元A股公司，收购人已经持有45％股份，则该收购人可以在其收购要约中规定只收购30％的股份，即可达到终止目标公司上市的目的。该等情形下，如果接受要约的股份数超过目标公司总股本的30％，则收购人应当对接受要约的全体独立股东所持股份按比例收购。但是另一方面，根据《证券法》第97条的规定，如果目标公司终止上市，则不仅未接受要约的独立股东有权要求，接受要约的独立股东也可以要求要约人收购前述比例收购时该等股东所持的未获要约人收购的其余股份。就此来看，在收购人为实现目标公司私有化而发出的要约中只规定部分收购并无实质意义。
收购完成后，目标公司终止上市。之后，作为已被私有化的目标公司的绝对控股股东或唯一股东，收购人可以将目标公司变更为有限责任公司。此时，如果目标公司独立股东既未于收购时接受要约也未于终止上市后要求收购人收购，变更为有限责任公司的目标公司应将剩余股票换成新公司的股权。或者，收购人也可以根据《证券法》第99条的规定选择吸收合并目标公司，并注销目标公司的独立法人地位。此时，鉴于目标公司的全部股份都将注销，独立股东所持剩余股票将换成收购人的等值股份或股权（关于合并后对剩余股票的兑换，详见下文）。
通过吸收合并实现私有化
除上述附先决条件的要约收购以外，控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收合并目标公司实现该公司的私有化。例如，中石化对北京燕化（0386.HK）以及对镇海炼化（1128.HK）的私有化即是采用这种方式。
通过该等吸收合并进行的私有化通常需要进行如下特别程序：（1）控制权股东或其一致行动人（以下统称合并方）与目标公司（被合并方）签署公司合并协议以及目标公司编制资产负债表及财产清单；（2）股东大会通过特别决议批准公司合并；（3）合并决议通过后，目标公司向其债权人发出通知，并作出相应公告；以及（4）目标公司注销全部已发行股份。需要特别提及的是，根据旧《公司法》的规定，股份公司合并需要取得省级人民政府的批准，该项规定在新《公司法》中已经取消。
关于合并决议的通过，如果目标公司为A股公司，《公司法》以及《上市公司章程指引（2006年修订）》规定，公司合并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3或以上特别决议通过。根据《上市公司股东大会规则》第31条的进一步规定，鉴于私有化情形下合并方虽然也属被合并方的股东，但是由于其与合并方案有关联关系，因此合并方在相关决议进行表决时应回避。也就是说，公司合并应由出席股东大会的独立股东所持表决权的2/3或以上通过。如果目标公司为H股公司，则根据《公司收购及合并守则》第2.10条的规定，合并决议需要获得H股独立股东的批准，而且该批准需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。
关于目标公司股份的注销，可以通过目标公司回购股份进行，也可以通过合并方收购独立股东所持股份进行。根据《公司法》第143条的规定，与持有本公司股份的其他公司合并时，股份公司可以回购股份；并且该等回购的股份应在回购后6个月内注销。《上市公司章程指引（2006年修订）》第24条进一步明确，公司回购股份可以选择在交易所集中竞价交易、以要约方式或以证监会认可的其他方式进行。在这方面，香港《股份购回守则》规则1规定了类似的购回方法。所不同的是两地规则中有关股份回购的股东大会决议的表决程序。
根据《上市公司章程指引（2006年修订）》第25条，因公司合并而进行的目标公司股份回购，应当经过股东大会决议。但是，《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》均未进一步明确该等决议是否需要2/3或以上表决权的特别决议通过。尽管如此，根据《上市公司股东大会规则》第31条，在就为私有化而进行的股份回购进行表决时，合并方仍应当回避表决。在这方面，《股份购回守则》第3.3条明确规定了类似《公司收购及合并守则》第2.10条有关批准合并之决议的条件，即该等股份回购决议需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。另外，《股份购回守则》第3.3条还进一步规定，在为实现私有化而进行股份回购时，如果目标公司的董事及其一致行动人持有目标公司的股份，则该等人员将不属于目标公司的独立股东，应与合并方一样需要回避表决。
相比由目标公司进行股份回购而言，通过合并方收购独立股东所持股份然后注销该等股份相对更为简单。例如，在中石化对北京燕化的合并协议中就约定，由合并方通过银行直接向同意合并的独立股东的证券帐户支付合并对价，然后该等同意合并的独立股东所持股份即视为注销。该等方式下，只需要就合并方案进行表决即可，无需再就股份回购决议表决。而且，在就合并方案进行表决时，也并未如同表决股份回购决议时那样要求目标公司的董事或其一致行动人回避。
不论是由合并方收购或由目标公司回购，对批准公司合并的股东大会特别决议持有异议的独立股东，通常有权要求目标公司或合并方以公平价格收购其所持剩余股份（例如《公司法》第143条）。但是，如果既不同意合并也未于合并决议通过后要求目标公司或合并方购买其股份，该等股东所持剩余股份将会被换成合并方的股份或股权，因为为私有化而进行的吸收合并需要注销目标公司的全部股份。该等兑换通常是由合并方按前述剩余股份所占目标公司的净资产额增加合并方的相应注册资本金，然后将该等新增注册资本金登记于前述独立股东名下。
通过计划安排实现私有化
除上述两种主要途径外，在港股市场，上市公司有时还可以根据《公司条例》第166条的规定通过一种协议或计划安排（a scheme of arrangements）来实现私有化。例如，2003年进行的中粮香港对鹏利国际（原0268.HK）的私有化以及投资团（多家BVI公司）对太平协和（原438.HK）的私有化，均是通过此种计划安排的方式实施的。该种安排通常是在一种特殊的市场环境下进行的，即目标公司股票市价相对于公司净资产出现大幅折让，而且公司股票日均成交量非常低。2003年前后的香港地产股便遭遇如此市场环境，因而出现多宗私有化案例。
在上面所提及的特殊市场环境下，上市公司的控制权股东或其一致行动人（“主要股东”或“建议提出方”）通常会根据《公司条例》第166条提出一项通过计划安排实现目标公司私有化的建议。而该等建议，（a）对于建议提出方而言，其诱因是有机会以折让价买进资产；（b）对于其他股东（“计划股东”）接纳建议而言，其诱因在于可以获得高于市价之溢价。该项计划安排的核心是，主要股东通过向计划股东支付注销价而注销计划股东所持股份（“计划股份”），然后相应削减目标公司的注册资本。如果计划生效并得以执行，目标公司将成为由主要股东全资拥有的子公司，目标公司因不再符合上市标准所要求的最低公众持股量而申请终止上市地位。
目前境内法规尚未有关类似计划安排的具体规定。而就港股公司（包括H股）而言，适用的主要规则是《公司条例》第166条及削减注册资本的相关条款，以及《公司收购及合并守则》第2.10条有关计划之批准的规定。根据这些规定并参照上述中粮香港私有化鹏利国际以及投资团私有化太平协和的案例，该等计划安排的通过通常需要取得三项批准：（1）在高等法院就此专门安排计划股东召开的会议（“法院指令会议”）上获得通过；（2）在紧接法院指令会议之后召开的目标公司股东大会上获得通过；以及（3）高等法院批准该等计划（有可能会修订计划）并确认拟削减的公司股本数额。对于前述第（1）项批准，综合《公司条例》第166条及《公司收购及合并守则》第2.10条，该计划需要满足如下条件：（a）出席法院指令会议的计划股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部计划股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。而对于前述第（2）项批准，则只需获得出席股东大会的股东（包括主要股东）所持表决权75％或以上通过即可；于该项表决，主要股东（建议提出者）并不需要回避表决，也未规定反对票不得超过特定比例。